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公司治理

董事會成員

董事長 梁立省
董事 楊子汀
董事 潘永太
董事 潘永中
董事 Sunshine Coast Services Limited
代表人: 陳?圻
獨立董事 古台昭
獨立董事 鄭志凱
獨立董事 吳均龐
獨立董事 王加琪

薪資報酬委員會

召集人 鄭志凱
委員 古台昭
委員 姚衡山

審計委員會

召集人 古台昭
委員 鄭志凱
委員 吳均龐
委員 王加琪

提名委員會

召集人 梁立省
委員 楊子汀
委員 古台昭
委員 鄭志凱
委員 王加琪

公司章程及內控管理辦法

 

 

 

公司治理之推動與執行:

本公司設有企業社會責任辦公室作為公司治理權責單位,由專人負責執行及推動公司治理相關事務。本公司於108年5月14日董事會決議通過,由林君憲協理(原職董事長特助)專職擔任本公司公司治理主管,以保障股東權益並強化董事會職能,並直接向董事長報告。林君憲協理已具備公開發行公司擔任財務及公司治理之主管職務三年以上,其資格符合法令。公司治理主管之權職範圍如下:
一、定期(至少每年一次)向董事會報告公司治理執行進度及改善計畫
二、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜
三、製作董事會及股東會議事錄
四、協助董事、監察人遵循法令
五、協助董事、監察人就任及持續進修
六、提供董事、監察人執行業務所需之資料
七、企業溝通(Corporate Communication)
八、其他依公司章程或契約所訂定之事項等,如腾讯分分彩官网注册公司治理評鑑、市場上較佳公司治理實務之趨勢、國內公司治理相關法規之修訂等

 

108年度相關業務執行情形如下:
˙安排規畫年度董事會及各功能委員會時程,確保符合相關法令規範。
˙定期安排獨立董事與會計師和內部稽核主管溝通會議。
˙協助安排合適的董事進修課程,確保董事均完成年度進修時數。
˙依照法令規定登記108年股東常會日期,並製作中英文股東會相關會議資料及年報。
˙協助確認獨立董事候選人之相關資格認定。
˙於108年5月14日向董事會報告前一年度公司治理執行成果及本年度狀況。
˙於108年6月18日股東常會補選一席獨立董事,當選者王加琪為女性,符合公司落實董事會多元化之政策。同時亦增加一席獨立董事,現董事會共九席董事,其中包含四名獨立董事。
˙於108年8月14日向董事會報告本年度公司治理推動主要目標及中長期策略規劃方向。
˙安排及規劃108年度董事會、董事成員暨功能性委員會績效評估之內部自評,並預計於109年1月完成提報董事會。

 

公司治理主管108年度之進修情形:
˙依照法令規定,公司治理主管於董事會通過任命(108/5/14)後,必須於任命後一年內完成18小時之進修課程。截至108年底為止,本公司公司治理主管林君憲已完成之進修課程內容如下:
 
進修日期 主辦單位 課程名稱 時數
108/9/10 台灣金融研訓院 公司治理講堂-公司治理與薪酬委員會之運作 3
108/10/29 台灣金融研訓院 公司治理講堂-剖析危機管理策略和發言技巧 3
108/11/19 台灣證券腾讯分分彩官网注册 有效發揮董事職能宣導會 3
108/11/27 中華公司治理協會 第15屆公司治理國際論壇 6

 

董事會多元化落實情形: 請參考附表

 

獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通政策:

1. 獨立董事與會計師定期會議,於本公司財務狀況年度財報查核完成階段及季合併財報核閱情形就重要之查核發現及內部缺失等事項向獨立董事報告,若遇重大異常事項時得隨時召集會議。

2. 內部稽核主管與獨立董事定期會議,就稽核執行狀況及內控運作情形提出報告,並當面溝通及回覆各獨立董事之諮詢,且至少每季一次。各獨立董事適時掌握公司內部稽核狀況,若遇重大異常事項時得隨時召集會議,或直接以電話和稽核主管聯繫討論。

 

歷次獨立董事與會計師溝通情形摘要:

日期溝通事項溝通結果
2019/3/27 1. 2018年個體及合併財務報告查核結果暨內控執行結果報告
2. 會計師對重大會計估計政策的溝通
3. 關鍵查核事項說明
4. 重要公司治理藍圖更新說明—提升董事職能措施
5. 重要證管法令規定說明—取得或處分資產處理準則、資金貸與及背書保證處理準則修訂
業經審計委員會通過年度財務報告及提報董事會通過,並如期公告及申報主管機關。
2019/5/14 1. 會計師提出第一季合併財務報告查核結果及內控查核結果報告。
2. 獨立董事對於第一季合併財務報告及內控查核結果並無重大異常。
業經審計委員會通過第一季財務報告及提報董事會通過,並如期公告及申報主管機關。
2019/8/14 1. 會計師提出第二季合併財務報告查核結果與內控查核情形報告。
2. 獨立董事對於第二季合併財務報告及內控查核結果並無重大異常。
業經審計委員會通過第二季財務報告及提報董事會通過,並如期公告及申報主管機關。
2019/11/12 1. 會計師提出第三季合併財務報告查核結果與內控查核情形報告。
2. 獨立董事對於第三季合併財務報告及內控查核結果並無重大異常。
業經審計委員會通過第三季財務報告及提報董事會通過,並如期公告及申報主管機關。

 

歷次獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要:

日期溝通事項溝通結果
2019/3/27 2018全年度稽核作業情形報告。
2019年1月至2月稽核作業情形報告。
2018年度「內部控制制度聲明書」。
內部控制制度修正案獨立董事對內稽查核程序、影響金額及層面進行了解。
獨立董事無異議
2019/5/14 2019年3月至4月稽核作業情形報告。 獨立董事無異議
2019/8/14 2019年5月至7月稽核作業情形報告。
獨立董事提醒注意歐洲個資法規定,此部分稽核會在子公司監理強化資安管理查核。
獨立董事無異議
2019/11/12 2019年8月至10月稽核作業情形報告。
2020年度稽核計畫。
獨立董事詢問稽核風險高低的判斷標準及資訊安全部與稽核的作業分工。
獨立董事無異議

 

董事會績效評估機制:

1. 本公司訂定「董事會績效評估辦法」於每年12月進行董事會績效評估執行,並應至少每三年對董事會績效執行外部評鑑。
2. 評鑑之對象除董事會整體運作情形,每位董事亦需對本身進行自評。
3. 董事會績效評估之衡量項目函括下列五大面向:
(1) 對公司營運之參與程度
(2) 提升董事會決策品質
(3) 董事會組成與結構
(4) 董事的選任及持續進修
(5) 內部控制
4. 董事成員績效評估之衡量項目函括下列六大面向:
(1) 公司目標與任務之掌握
(2) 董事職責認知
(3) 對公司營運之參與程度
(4) 內部關係經營與溝通
(5) 董事之專業及持續進修
(6) 內部控制
5. 評鑑結果共分為五級:優、佳、良好、尚可、有待加強;執行單位另會將評鑑結果向董事會進行報告檢討、改進。
6. 本公司依前述辦法,對106年之董事會績效評估委由外部專業機構「安侯建業聯合會計師事務所」進行評鑑,其評估方式結合問卷、資料腾讯分分彩官网注册、訪談三種方式,評鑑結果包括董事會績效評估、董事會成員績效評估、審計委員會及薪酬委員會績效評估皆介於良好至優異之間,並已於年報及公司網站揭露。詳細內容請參考106年董事會績效評估(外部執行)彙總說明。
7. 本公司已於107年底,由股務部負責執行以問卷方式進行董事會績效評估、董事會成員績效評估及功能性委員會審計委員會、薪酬委員會績效評估等內部自評,並於108年1月22日召開之董事會報告評鑒結果,董事針對各項指標問卷,獲得平均分數為4分(同意)~5分(非常同意)之間,代表董事對公司董事會涵蓋各功能性委員會現行運作有一定認同程度。
同時針對可加強處提出改善建議,建議108年增加女性獨立董事席次以加強多元化之目標及為加強公司治理之效能,可增加獨立董事之席次。公司亦已依此建議,於108年股東常會提名補選一席女性獨立董事。詳細董事會績效評估資訊暨前一年度執行外部評估之結果,請參考《2018 年度股東會年報P22~ P24》。
8. 108年之董事會績效評估預計於109年1月完成,並將評鑑結果提交董事會報告。
9. 本公司之「董事會績效評估辦法」已於公開資訊觀測站及公司網站揭露。

 

董事長及管理階層繼任計畫:

本公司董事長及管理階層繼任計畫,已於107年11月董事會通過,由人力資源部門為權責單位,負責計畫之擬定與執行,並定期至少每年一次向董事會報告。本公司在規劃董事長與管理階層接班計畫中,接班人除了必須具備卓越的工作及策略思考能力外,價值觀要與公司相符,包括正派、清廉、謙虛、務實、尊重、守信、分享;今年度已先依組織發展需求篩選出第一階段需培養接班人才的職位,並在3至5年內選出候選人,接班人的培訓模式將以集團內之「工作輪調」與「專案任務指派」方式進行,強化策略思考與擬定的能力。
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